Смяна на съдружници в ЕООД/ООД 

Случаите, при които настъпва промяна на съдружниците в ООД, са:

1. Приемане на нов съдружник. В този случай кандидатът подава писмена молба, в която заявява, че приема условията на дружествения договор.

2. Смърт или поставяне под запрещение на съдружник, както и прекратяване на съдружник – юридическо лице;

3. Приемане на наследниците на починал съдружник. В този случай е необходима писмена молба от наследника/ците за приемане в дружеството, като се спазва редът за приемане на нов съдружник. При ЕООД в учредителния акт трябва да е посочено, че дружеството не се прекратява със смъртта на едноличния собственик.

4. Доброволно прекратяване на членството от съдружник.

5. Изключване на съдружник по решение на общото събрание.

6. Прекратяване на членството на съдружник поради обявяването му в несъстоятелност.

Промяната в броя на съдружниците винаги е свързана с промяна на някое от следните обстоятелства:

– промяна в капитала на дружеството. Най-често това се случва с приемането на нов съдружник, респ. изключването на съдружник. В този случай е необходимо да се спазват и правилата за увеличаване и намаляване на капитала.

– промяна в размера или броя на дяловете на съдружниците. Тази промяна не подлежи на вписване, но тя винаги води до изменение на дружествения договор в тази му част.

– едновременна промяна в капитала на дружеството и размера, респ. броя на дяловете на съдружниците.

Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно чрез договор с нотариално заверени подписи и съдържание, извършени едновременно. Поради това решение на общото събрание не е необходимо и то не е елемент от фактическият състав на прехвърлянето. Прехвърлянето на дружествен дял от съдружник на трето лице се извършва с договор с нотариално заверени подписи и съдържание, извършени едновременно, но при спазване на условията и реда за приемане на нов съдружник. Редът за приемане на нов съдружник, който се прилага в тези случаи, налага вземане на предварително разрешение на общото събрание с мнозинство от 3/4 от капитала. Сделката за прехвърляне на дяловете се сключва под условие и не предизвиква ефект, докато не бъде взето и решението. То следва да се съчетае с решение за освобождаване на съдружника, който прехвърля дяловете и такова за изменение на дружествения договор. По тези решения страни могат да бъдат само лица, които са действащи съдружници към момента на прехвърляне на дяловете.

За да бъде приет в дружеството, купувачът е необходимо да депозира в ООД на вниманието на общото събрание молба за приемане на нов съдружник, с която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Обратно, прехвърлителят на дяловете подава молба за освобождаване на съдружник.

На практика в тези случаи се извършва и промяна на съдружниците. Прехвърлителят на дружествения дял доброволно прекратява членството си, докато приемателят-несъдружник се приема за съдружник. Изключение представлява хипотезата, при която съдружник продава продава на съдружник част от дяла си и запазва членството си в дружеството. В този случаи не настъпва промяна на съдружниците.

За прехвърляне на дружествени дялове е необходимо да няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения, с които са прекратени до три години преди прехвърляне на дружествения дял. Доказването на тези обстоятелства става с декларация от управителя на дружеството и от праводателя, че няма изискуеми и неизплатени задължения. Агенцията по вписванията незабавно уведомява за подадената декларация Изпълнителна агенция „Главна инспекция по труда“. 

За да приключи успешно процедурата по прехвърляне, е необходимо и вписване в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. То се подава от управителя на дружеството в седемдневен срок от осъществяване на процедурата по прехвърлянето.

Практиката ни сочи, че промяната за увеличаване на капитала е вписана до 5 работни след направена поръчка. След като заявите услугата и попълните въпросника, в рамките на един работен ден ще изготвим всички документи и ще ви ги изпратим. След това следва да ги разпишете, да посетите нотариус и да заплатите държавната такса за вписването. След това ни връщате документите и ние ги вписваме в Търговския регистър. От датата на вписването започва тридневен срок на длъжностното лице по регистрация да се произнесе по заявените промени за вписване на промяна на фирмата, седалището или предмета на дейност.

Намаляването на капитала на дружество с ограничена отговорност отнема около три месеца.

• 199 лв. хонорар за изготвяне на комплекта документи;
• 15 лв. държавна такса към Агенция по вписването – Търговски регистър (при обикновено вписване таксата е 30 лв.);
• Около 40-50 лв. нотариални такси за заверка на документите.

Общо всичко ще ви струва около 250 лева! 

Търговския регистър се води и поддържа от Агенция по вписванията към Министъра на правосъдието. Търговския регистър е обща електронна база данни, съдържаща обстоятелствата, вписани по силата на закон, и актовете, обявени по силата на закон, за търговците и клоновете на чуждестранни търговци, юридически лица с нестопанска цел и техните клонове. Няма изискване регистрацията или вписванията за промени да бъдат вписани в териториалните звена на Агенция по вписванията, където е седалището на търговеца. Могат да бъдат вписани във всяко едно териториално представителство на Агенция по вписванията. Компетентен орган, който да разгледа заявленията, е длъжностно лице по регистрацията.

1. Заявление по образец съгласно Приложение № А4 от Наредба №1;
2. Препис на нотариално заверения договор за покупко-продажба на дружествени дялове;
3. Протокол(решение) от общото събрание на съдружниците, на което са приети промените в обстоятелствата и в дружествения договор и на което е дадено съгласие за прехвърляне на дружествените дялове, за освобождаване на напускащия съдружник и приемане на новия и за промяна на дружествения договор;
4. Препис от дружествения договор;
5. Молба за напускане на стария съдружник;
6. Молба за приемане на новия съдружник;
7. Покани за свикване на общото събрание и доказателства, че са връчени. Изключение може да има, когато решението е взето неприсъствено, или протокола за приемане на решението е подписан от всички съдружници от който е видно, че всички са присъствали на общото събрание;
8. Пълномощно, ако промените се вписват от пълномощник;
9. Квитанция за внесена държавна такса.