Фирмени промени

Тази услуга се предлага за всички български граждани на територията на България. За фирмени промени от чуждестранни граждани има допълнителна такса, тъй като има определени особености, предоставяме обслужване на английски език и изготвяме двуезични документи на английски и български.

В хода на дейността на едно търговско дружество често настъпват различни промени – организационни, управленски или свързани с фирмената идентичност. Някои от тях са вътрешни и не изискват регистрация, но има и задължителни промени, които трябва да бъдат вписани в Търговския регистър, за да имат правна сила.

Промяната на името на търговско дружество е стандартна процедура при фирмени промени и може да бъде извършена от едноличния собственик на капитала при ЕООД или от общото събрание на съдружниците при ООД. Решението се приема с обикновено мнозинство и се оформя в протокол, който се подписва и се подава за вписване в Търговския регистър. Нотариална заверка не се изисква – достатъчни са подписите на участниците. Заедно с протокола се изготвя и актуализиран дружествен договор (при ООД) или учредителен акт (при ЕООД), в който се вписва новото наименование. Ако фирмата има име и на латиница, то също трябва да бъде променено според правилата за транслитерация, а не чрез превод. Промяната влиза в сила едва след вписването ѝ в регистъра – до този момент дружеството официално продължава да носи старото си име. След регистрацията новото наименование става валидно за всички трети лица и може да се използва във всички документи, договори и банкови операции. Препоръчително е предварително да се провери дали името е свободно, документите да бъдат подписани коректно и след вписването да се актуализират печатът, логото и фирмените данни. При необходимост от съдействие е разумно да се консултирате с адвокат по търговско право за правилно оформяне на документацията.

Промяната на адреса на едно търговско дружество е задължителна за вписване в Търговския регистър, тъй като адресът е основна характеристика на фирмата и определя къде се изпраща официалната кореспонденция от НАП, съдилища и други институции, както и кои са местните компетентни органи. За да бъде сменен адресът, при ООД е необходимо решение на общото събрание, взето с обикновено мнозинство, а при ЕООД – решение на едноличния собственик. Решението се оформя в протокол с дата и съдържа новия адрес, както и решение за изменение на дружествения договор или учредителния акт, тъй като адресът задължително се вписва в тези документи и трябва да бъде актуален. Единствената промяна в договора е посочването на новия адрес. След подаване на документите и вписване на промяната в регистъра, новият адрес става официален и валиден за всички трети лица.

Промяната на предмета на дейност е често срещана процедура при фирмени промени и позволява на дружеството да разшири или пренасочи своята бизнес активност. Законът дава възможност една фирма да извършва неограничен брой дейности, стига те да не попадат в категории със специален режим. Съществуват обаче дейности, които могат да се извършват само от определен тип търговци – например лечебни заведения, кредитни институции, застрахователи, заложни къщи и други, при които законът изисква специална форма, лиценз или професионална квалификация.

За да бъде променен предметът на дейност, е необходимо решение на едноличния собственик на капитала (при ЕООД) или на общото събрание на съдружниците (при ООД), взето с обикновено мнозинство. Решението се оформя в протокол с дата и съдържа новия предмет на дейност, както и решение за изменение на дружествения договор или учредителния акт, тъй като предметът на дейност задължително се вписва в тези документи. Единствената промяна в договора е актуализираното описание на дейностите. След подаване на документите и вписване в Търговския регистър новият предмет на дейност става официален и валиден за всички трети лица.

Смяната на управителя е една от най‑значимите фирмени промени, тъй като управителят представлява дружеството, взема ежедневните решения, подписва договори и действа от името на фирмата пред всички трети лица. Съдружниците в ООД или едноличният собственик на капитала в ЕООД могат по всяко време да вземат решение за освобождаване на стария и назначаване на нов управител, като фирмата трябва да има действащ управител във всеки момент. Решението за смяна се взема на едно заседание и се оформя в протокол, като нотариална заверка се изисква само за назначаването на новия управител, освен ако дружественият договор не предвижда друго. Новият управител трябва да даде писмено съгласие да заема длъжността и да подпише образец от подпис (спесимен), който също се заверява нотариално и се подава в Търговския регистър. Целта е подписът му да бъде публично достъпен, за да могат трети лица да проверяват автентичността му при сключване на договори и извършване на правни действия. След вписването в регистъра новият управител става официалният представител на дружеството и може да упражнява всички свои правомощия.

Прокуристът е физическо лице, на което търговецът предоставя широки представителни права за управление на търговското предприятие срещу възнаграждение. Вписването на прокурист представлява упълномощаване на едно или повече лица да управляват дружеството самостоятелно или съвместно, като това става чрез нотариално заверен договор, подписан между търговеца и прокуриста. С подписа си прокуристът приема правомощията и вписва името си към дружеството, като добавя обозначението за прокура. Той изпълнява ролята на търговски управител – координира дейността, контролира процеси и представлява фирмата пред трети лица. След вписването в Търговския регистър прокуристът получава правото да извършва всички действия, които влизат в обхвата на правата на търговеца, включително сключване на сделки, управление на активи и упълномощаване на други лица. Ограниченията, договорени вътрешно между търговеца и прокуриста, нямат действие спрямо трети лица, освен ако прокурата е ограничена само до конкретен клон. Прокурист може да бъде всяко дееспособно лице, което няма законова пречка да изпълнява тази функция. Той не е орган на дружеството, а пълномощник с разширени права, които се прекратяват чрез заличаване на прокуриста от регистъра по решение на търговеца.

Продажбата на фирма най‑често означава прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала на нов собственик. Капиталът определя кой притежава дружеството, кой взема решения и кой има право на дивидент, затова прехвърлянето на дяловете е равносилно на прехвърляне на собствеността. Дяловете могат да бъдат прехвърлени изцяло или частично – при пълно прехвърляне новият собственик става едноличен собственик на капитала, а при частично прехвърляне фирмата преминава от ЕООД към ООД. Процедурата изисква нотариално заверен договор за продажба на дялове, подписан между стария и новия собственик. Преди сделката е важно дружеството да няма неизплатени трудови възнаграждения или невнесени данъци и осигуровки; това се декларира с образци, предоставени от Агенция по вписванията. Често при продажба се извършва и смяна на управител, но тя не настъпва автоматично – необходимо е отделно решение за освобождаване на стария и назначаване на нов управител, което също подлежи на нотариална заверка. Новият управител задължително подписва спесимен (образец от подпис) пред нотариус. След подаване на документите в Търговския регистър прехвърлянето става официално и новият собственик придобива всички права върху дружеството.

Капиталът на всяко търговско дружество е разделен на дружествени дялове, които определят каква част от фирмата притежава всеки съдружник, каква тежест има гласът му в общото събрание и каква част от печалбата получава под формата на дивидент. Капиталът винаги е цяло число в евро (например 2 €, 10 €, 1000 €), а дяловете също са цели числа и са равни по номинална стойност. Всеки съдружник може да притежава различен брой дялове. Ако всички дялове са собственост на едно лице, дружеството е ЕООД; ако са разпределени между повече лица – ООД. Дяловете могат да се прехвърлят както между съдружници, така и на трети лица.

🔹 Прехвърляне на дялове между съдружници

Съгласно Търговския закон прехвърлянето на дялове между съдружници се извършва свободно – не е необходимо одобрение от останалите. Може да се прехвърли част или всички дялове. Ако съдружник прехвърли всички свои дялове, той напуска дружеството. При фирма с двама съдружници, ако единият прехвърли всички дялове на другия, дружеството автоматично става ЕООД. Този тип сделки често се използват за вътрешно преструктуриране или при напускане на съдружник.

🔹 Прехвърляне на дялове на трети лица

Когато дяловете се прехвърлят на лице, което не е съдружник, е необходимо решение на общото събрание за приемане на нов съдружник. По правило това решение се заверява нотариално, освен ако в дружествения договор не е предвидено друго. Новият съдружник придобива всички права и задължения, произтичащи от участието в капитала. Прехвърлянето на дялове на външни лица често се използва за привличане на инвеститори или за промяна в структурата на собствеността.

🔹 Нотариална заверка и документи

Прехвърлянето на дялове – независимо дали между съдружници или към трети лица – се извършва чрез нотариално заверен договор за продажба на дялове. Необходимо е дружеството да няма неизплатени трудови възнаграждения или невнесени осигуровки; това се декларира с образци, предоставени от Агенция по вписванията.

🔹 Вписване в Търговския регистър

След подписване на договора и вземане на необходимите решения, прехвърлянето се подава за вписване в Търговския регистър. Едва след вписването новият собственик придобива правата върху дяловете.

Предлагаме и онлайн услуга за фирмени промени без посещение в офиса ни.

Предлагаме и експресно вписване на промените за 1-3 дни срещу допълнителна такса от 100 €

Допълнителни такси, които се заплащат към трети лица:

• Нотариални такси – 5-15 €;
• Банкови такси – 10-20 €;
• Държавна такса за регистрация към Търговския регистър  – 10-20 €.